美股IPO新玩法,SPAC上市有多火?

  相较于传统IPO或者借壳上市,SPAC上市模式具有时间快、费用少、流程简单、融资有保证等特点,对投资者和目标公司来说都具有较大优势。

  据彭博社报道,日本软银集团旗下投资部门愿景基金(Vision Fund)负责人拉吉夫・米斯拉(Rajeev Misra)在接受采访时表示,该基金计划通过SPAC(特殊目的收购公司)上市,资金来自外部投资者和2号愿景基金。

  今年以来,美股企业IPO、投资者打新热情高涨。除了传统IPO,通过与SPAC合并实现上市的方式呈现爆炸式增长,融资金额占今年美股IPO市场金额的40%以上。

  SPAC热潮

  SPAC(Special Purpose Acquisition Corporation)早在上世纪80年代就已经出现,直译为“特殊目的收购公司”,又称“空白支票公司”,是美国资本市场独有的一种上市公司形式。SPAC通常由共同基金、对冲基金等募集资金而上市,只处理现金业务,没有任何其他业务。发起人将在纳斯达克或纽交所上市,以投资单元形式发行普通股与认股期权组合给市场投资者,从而募集资金,一个投资单元通常包含1股普通股与1-2股认股期权。

  SPAC是区别于传统“IPO上市”和“借壳上市”的第三种上市方式,其创新之处在于,不是买壳上市,而是先行造壳、募集资金,然后再行并购,最终使并购对象成为上市公司。若24个月内没有完成并购,那么这家SPAC就将面临清盘,将所有托管账户内的资金附带利息100%归还给投资者。

  近年来,高盛、花旗、黑石等均发起参与过SPAC壳公司的交易。去年,太空旅游第一股维珍银河通过与SPAC公司Social Capital Hedosophia Holdings合并,成功借壳上市,获得广泛关注。

  今年,电动卡车制造商Nikola Corp.和在线体育博彩平台Draft-Kings Inc.等明星初创公司均通过SPAC并购交易成功上市。Airbnb联合创始人兼首席执行官Brian Chesky今年7月时也表示,Airbnb已就通过与一家SPAC合并上市进行接洽。

  据《华尔街日报》报道,数据提供商Dealogic的数据显示,截至今年9月末,在美国上市的SPAC已总计筹资404亿美元,而整个2019年,SPAC总计筹资135亿美元。今年至今,通过借壳上市筹集的资金占所有IPO筹资的40%以上,而过去10年的平均比例仅为9%。

  优势与风险并存

  对于寻求上市的公司来说,效率是关键优势之一。

  相较于传统IPO或者借壳上市,SPAC上市模式具有时间快、费用少、流程简单、融资有保证等特点,对投资者和目标公司来说都具有较大优势。

  透镜公司研究创始人况玉清在接受《国际金融报》记者采访时表示,SPAC上市非常灵活,可以省掉上市过程中非常多的麻烦,给予发行人更大的灵活性。这一形式对于一些盘子较小的公司来说非常划算,省掉了大额的发行费用及其他成本,不用像传统IPO那样经过聆讯、路演、发行……

  “比如,可以先造好一个壳公司先挂牌,等时机成熟时,随时可以最快的速度完成上市,这个过程只需要壳公司(只有钱没有业务)股东大会同意即可,无需再提交给交易所去做聆讯审核,更无需组织大规模的路演推介,它可以把上市周期由数月降到不到一个月之内甚至更快。”况玉清说。

  但目前,市场上也有许多担忧,认为通过SPAC上市的公司没有像通过传统IPO那样受到严格审查,这给投资者带来了风险。

  投资组合管理机构R.G.Associates Inc.的所有者切谢尔斯基(Jack Ciesielski)表示,投资者购买SPAC股票可能是在几乎没有信息的情况下进行的,因为这些实体没有经营历史。“你买的是骑师,而不是马。”他说,“你必须对领导它的人有信心。”

  况玉清认为,对于投资人来说,如果不认可即将装入壳公司的标的资产和业务(即实际上市主体)或他们的价值,可以直接在股东大会否决掉这个交易,最终最坏的结果就是对这个壳公司进行清算,对于投资人而言最多也就是损失点期间的潜在利息而已;对于发行人来说,优势很多。

  “如果一定要说有什么风险或弊端的话,那就是它可能不利于发行人估值的最大化――因为采用SPAC方式上市,相当于发行人已经提前把投资人锁定了,发行人最终以什么样的估值上市,完全取决于他与这些被提前锁定的投资人之间的谈判结果,谈出一个大家都能接受的价格即可;如果通过正常IPO,那么投资人就可以是任何人,谁出价高谁给的估值高,就将IPO发行的股票卖给谁就是,这样有利于估值的最大化。”况玉清说。

  利于中企赴美上市

  目前,SPAC并不局限于美国本土公司的并购交易,中国企业也搭上了这趟顺风车。

  7月6日,SPAC公司Orisun宣布已与优客工场达成合并协议,计划收购优客工场全部股份,交易完成后,新公司将以新的股票代码在纳斯达克挂牌交易。

  8月20日,优客工场向美国证券交易委员会(SEC)递交的F-4文件显示,截至8月19日,Orisun Acquisition Corp.、优客工场及PubCo已与14名投资者签署投资协议,投资人将投资至少5300万美元,且优客工场等方正寻求获得更多投资人的出资支持。

  9月22日,一位接近该交易的投资人透露,优客工场已完成全部认购。根据协议及SEC相关规定,Orisun与优客工场计划在11月6日前完成合并交割并正式登陆纳斯达克,最迟不晚于2021年5月6日。

  况玉清认为,目前的背景下,SPAC有利于中国企业赴美上市。“它可以将政治风险(只要有审核,就有政治风险的影响)降至最低,将决策权最大限度地交给市场(无需交易所审核,只需股东大会同意即可)。但值得注意的是,SPAC对于小公司来说易操作,对于大公司就麻烦一些,因为涉及的壳公司需要更多资金。而且,对于大公司而言,直接IPO可能获得更高的估值溢价”。

(责编:孟哲、庄红韬)

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